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“九一八”事变，东三省沦陷。一群失去土地和家园的农民，不堪忍受日寇的铁蹄践踏，逃到一个偏僻荒芜的山野——黑田铺，以打铁为生。 申老娘是闯进黑田铺的第一个女人，她只爱一个人——黑田铺第二代首领罗三
国难当头三臭要求去阴山说服阴山驼背一起抗日。三臭一到阴山，就遇上了石家弟兄，不容分说先把他关押了起来。三臭大闹阴山，惊动了阴山驼背见他。终于使阴山驼背答应下山共同抗日。正当三臭完成使命，兴高采烈返回黑田铺的路上，三臭被日军抓获了……