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1938年，流落于上海街头的失忆青年小夏，因无意中救助了唐家长子唐汉清，被唐家老爷收为关门弟子，学习雕刻红木家具。时值日军侵占上海，目睹日军暴行的小夏，逐渐恢复了记忆，他想起在南京大屠杀中，自己全家遭
日军在华的侵略节节败退，井川的失误收到了上级的惩罚。小夏在根据地受到感染，制定了一个炸毁日军军火库的计划，同时杀掉美谷子和井川报仇。小夏和彩儿回到了上海，约见了张昆，告知了其计划。首要是让神秘刀客冲出江湖，杀掉了京野，刺激美谷子。美谷子吩咐李大嘴全力寻找神秘刀客的下落。彩儿和小夏配合，引诱出李大嘴，除掉了他。小夏把彩儿送回了根据地，然后和张昆配合，成功除掉了美谷子。