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20世纪初的上海，留法归来的同窗仼天翔（陈勋奇 饰）、何非凡（刘锡明 饰）结识进步报人钟学仁（陆鸣书 饰），钟力邀他俩加盟，不料杀手突然杀死钟学仁，仼、何被当成疑凶被捕入狱。身为商界名流的何父（姫
老糊涂身为犯人，却仿佛有特权，常常发给大家烟抽，又会变戏法般地给天翔带来美食，还劝导他做个开心的人。若兰生下一个男孩，起名英健，她特到狱中告诉天翔那是他的孩子，鼓励天翔生活下去。依风卢经常到狱中看望天翔，带给他很多帮助。小英健一天天长大，非凡的事业也打开了新的天地。若兰在妇女会工作，一日她到慈善院了解情况，意外地遇到了大块头，才得知美云还活在人世的消息。