翟枫终于不顾禁忌，向身为长辈的她表白。林思羽听罢，心花怒放。翟枫自得悉山本是指使荣贵谋害师父的元凶后，一直伺机报仇。山本不胜其烦，遂布下骗局借刀杀人。翟枫误信毒死霍元甲的真凶实为另一日本人佐佐木，怒气冲天，把佐佐木杀死。翟枫和林思羽决定一起逃离上海。无奈这时候巡捕来了，翟枫以寡敌众，身受重伤，后为了救思羽，更跳入水中，巡捕开枪向水里扫射，翟枫无力的身躯缓缓地沉下江底，水给染成血红，林思羽哀哀欲绝。芦苇村里唐明和唐玛为了小美在阿郎过上一决高低，最终唐玛战败而死，闫应元觉得太残酷和没有人性。寂寞的应元，面对小贝的纯洁的爱，是接受还是拒绝？上海的宝芝林开张了，兰亚大娘将闫应元的信交给黄夕沅。