一个士兵逃走，被元杰截住。元杰私下通知了士兵的上司马团长。沈放安排人运送枪支出去。元杰借故拖住沈放，另一边，马团长带人截枪，但沈放早有准备，有周一帆帮忙，暗渡陈仓，马团长无功而返，怪罪元杰。元杰这时露出了日本特务身份，和孙少堂见面，暗中杀死了逃跑的士兵。洪九追求陶兰，在餐厅巧遇周一帆和陈白羽，对周一帆冷嘲热讽，周一帆生气。沈放安排洪猛运枪时动手脚，送往苏区，谎称被劫匪夺走。曾如斯大怒，怪罪排会，派周一帆去查封排会码头。洪瑾儿事先不知道运枪一事，得知码头被查封，生气。沈放不方便说出实情，洪猛也坚决不开口。洪瑾儿看到码头停工，洪九和兄弟们抱怨，想起父亲生前景象，决定处罚洪猛。排会开香堂，以鞭刑处罚洪猛，洪猛认罚，沈放阻拦不成。周一帆也指责沈放前来排会。沈放为了挽回局面，找到曾如斯弱点，帮他办私事，平息了曾如斯的怒气。排会化险为夷。沈放向洪猛道歉，洪猛表示做什么都值得。洪瑾儿却对沈放越来越不满，和他分开睡，沈放无奈。黄河再与沈放接头，黄河告诉他苏区已经收到枪支，给予表扬，并交代了新任务：几名从东北沦陷区来到上海的先进青年三男一女要转移到苏区去，然而他们在上海的行踪可能被周一帆那边盯上了，情况危急，必须尽管协助他们离开上海。沈放心生一计。