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大宋年间，辽朝公主傲雪（范冰冰 饰）率使团进京求和，不料遭人暗算，众人悉数死于非命，只有傲雪悄然失踪。包拯（王学兵 饰）无意邂逅傲雪，此时傲雪已经失忆，包拯深感蹊跷，为破“辽使案” 包拯把她带在身
包拯等混进“天地盟”中，发现所有成员都戴上鬼差的脸谱神秘莫测，而“天地盟”的首领则以鬼王自居。当傲雪见到此等鬼差脸时，竟顿然大失常态陷入失控中。包拯发觉案件元凶竟不是这王公公子，而是更有权力地位的人。