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20世纪30年代，抗日战争爆发，中华民族到了生死存亡的危机时刻。出身军阀家庭的孟云霄（王新军 饰）此前曾在慕尼黑军校接受了最为严苛的训练和磨砺，中日开战的消息将其带回祖国，谁知所乘的飞机却被日军击
孟云霄智取二虎山，杀死座山虎，收服岳文、韦二虎，派任汉坐镇二虎山。孔廷栋为父所逼，和向三虎假扮难民觇凤凰山，莫碧兰认出，孔廷栋被擒。火凤凰杀孔廷栋向三虎，莫碧兰不忍，救了二人。莫碧兰当一个干净女人的话，令火凤凰震惊。八路军进军凤凰山，杜大德、李淑蔚招兵，孙和尚搅局，双方动手。八路军攻击凤凰山，孟云霄招招占先，双方势均力敌，李淑蔚与火凤凰对决，双方罢兵讲和。阳光欣赏孟云霄。