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20世纪30年代，抗日战争爆发，中华民族到了生死存亡的危机时刻。出身军阀家庭的孟云霄（王新军 饰）此前曾在慕尼黑军校接受了最为严苛的训练和磨砺，中日开战的消息将其带回祖国，谁知所乘的飞机却被日军击
孟云霄化装进城劫法场未成，岳文被杀。韦二虎送假情报到二虎山，任汉上当后并受了重伤。日军大举进攻独立纵队，孟云霄不听阳光的建议，打阵地战。凤凰山被攻破，孟云霄重伤，被八路军救出。孟云霄放了张开江，张开江英勇战斗牺牲。