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20世纪30年代，抗日战争爆发，中华民族到了生死存亡的危机时刻。出身军阀家庭的孟云霄（王新军 饰）此前曾在慕尼黑军校接受了最为严苛的训练和磨砺，中日开战的消息将其带回祖国，谁知所乘的飞机却被日军击
军分区要缩编部队，孟云霄大怒。八路军拨一个连队支持独立纵队。韩林、李淑蔚等大力发展党组织和抗日组织，凤凰山面貌一变。孟云霄思念火凤凰，精神不振。古敬斋以儿子之死启发他，孟云霄振作起来。火凤凰掉进河里，被船夫赵疙瘩夫妻所救。