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天界。钱塘潮神贪杯醉酒，与娇艳的美人鱼在湖底嬉戏，于凡间掀起万丈巨浪，造成江岸万民死伤。月圆之时，太阴星君不忍生灵涂炭，乃现身制止，与潮神一言不合，战得难解难分。太阳星君亦介入，阴阳联手，共同对付潮神
公主偷走了玉玺。史天云让波娜娜带着三剑先进皇宫，以免皇上担心，自己则带着大家，寻找公主的下落。皇上怀疑史天云有心谋反，立刻下旨，要全国通缉史天云与公主，杀无赦。波娜娜只能对皇上说，自己愿意留下来做人质，直到史天云带着玉玺回来。夜半，闻世暗杀了太上皇，自己假扮成太上皇的样子。