张茂则在贝州开办义学堂，吸引了许多孩童前来学习。范仲淹对张茂则的义举表示赞赏，并接受了赵祯的调职邀请。韩琦被召回京城，对赵祯的用意表示感谢。徽柔在宫中练习箜篌，与梁怀吉合奏，曹评偶然经过，赞叹他们的默契。徽柔对曹评心生情愫，但曹评的身份让她感到纠结。张妼晗在赵祯寿宴上故意炫耀华服，但赵祯却批评她的奢华。徽柔在寿宴上表演箜篌，被杨氏夸赞为儿媳，但徽柔并不愿意。曹评在竹林等待徽柔，为她挡雨，表达对她的情感。徽柔误会曹评与卢颖娘有染，但卢颖娘解释清楚后，徽柔释怀。狄青向韩琦求情，但被韩琦拒绝。韩琦认为新政的推行需要多数人的支持，而不是赵祯的一意孤行。张妼晗在雨中跳舞，耗尽了最后一丝气力，离开了人世。