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二十世纪九十年代，文学青年秋水遵从父母的意愿考入医学院，遇到性格截然不同却一样爱他的小红和赵英男。面对两个女孩的追求，秋水虽然选择了自己认为应该喜欢的赵英男，但心里一直住着小红；在秋水与赵英男交往
肖红对秋水不离不弃终于感动秋水，两人彻夜畅聊终于牵手。英男突然回国，和她一起的还有腹中的孩子，秋水得知孩子是自己的后犹如晴天霹雳。秋水只好称没有和肖红在一起，肖红看到英男也顿时明白随后洒泪离开。肖红和英男在机场相遇，两人化解恩怨各奔东西。秋水在宿舍惆怅，英男和肖红都离他远去，等待他的或许只有孤独终老。