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二十世纪九十年代，文学青年秋水遵从父母的意愿考入医学院，遇到性格截然不同却一样爱他的小红和赵英男。面对两个女孩的追求，秋水虽然选择了自己认为应该喜欢的赵英男，但心里一直住着小红；在秋水与赵英男交往
肖红和秋水在小饭馆相遇，两人由斗嘴升级为真心话大冒险。几轮真心话都刺痛对方，喝醉的秋水终于爆发怒骂肖红是作女。肖红伤心半夜在宿舍又哭又笑，大伙都来劝解。秋水酒醒后却一点也不记得昨夜之事，辛夷为肖红打抱不平。转眼间到了年底，厚朴组织同学们一起庆祝千禧年，大家兴奋对未来充满希望。英男准备出国，秋水打算重新追回肖红，而顾明也对肖红痴情一片，肖红却为难起来。