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三十年代上海。 回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬
自从吴建飞见到从小爱慕的韦云后，决定利用凯强对自己的信任，暗中在凯强筹建孤儿院地皮的合同中捞取回扣，替韦云治疗伤腿。韦康为应付母亲和妹妹生活、医药费等庞大开销，决定放弃原则，随钟迪前往南京了结恩怨。临行前，韦康交给雨晴一笔钱，请托照顾韦家母女。雨晴看出韦康的矛盾痛苦，于是请凯强帮忙协助查明韦康南京之行的目的，同时向凯强道出与韦家的恩怨。