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三十年代上海。 回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬
柳心荷应钟奶奶的要求去歌舞厅找雨晴，委婉点出其身份低微，不配与凯强交往，欲使之知难而退。雨晴不愿落人话柄，乃刻意冷落毫不知情的凯强。一日，凯强好意带韦云到钟家做客，却被来钟家接凯悦的韦康撞见。韦康以为凯强存心戏弄瘸腿的韦云，乃厉声喝令韦云回家。韦云伤心离去，却在钟家门口巧遇了多年不见的老同学吴建飞。