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1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥
梁冬哥在楚立言和大姚的配合下，在救护车上，成功刺杀了马到云。楚香雪在李曼娥的掩护下，成功躲过警察的搜查。楚香雪乘机要求搬出公寓，李曼娥不肯退租金，于是把楚香雪介绍到了另一处住所。张豹因欠下巨额赌债被王乃争抓住把柄，禁不住软硬兼施被拉拢。王乃争答应帮张豹偿还赌债，条件是张豹必须成为他安插在李丙元身边的一个内线。