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1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥
地下党李杰不幸被捕。李丙元抓住其母，并揭穿了李杰地下党的身份。李杰不得以供出行动计划——携带“家书”情报的楚香雪即将坐船抵达周庄，再由李杰护送她秘密来沪。李丙元大喜过望。而李杰“莫名失踪”的消息让邵恕安坐立不安。邵判断李杰很可能已被捕，密令“穿山甲”亲自去周庄抢先接应楚香雪。