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故事发生在清朝年间。王宁氏（金莉莉 饰）二十年前带着吃奶的女儿从宫中逃了出来，如今女儿柳如是（马千珊 饰）已出落成一名绝色才女，她与文坛领袖钱谦益（李鸣 饰）一见倾心，最终喜结连理。然而朝廷的一场
多尔衮派洪承畴潜入城内劝降。洪承畴降清以前也是明朝大臣，与钱谦益交往密切。洪承畴告诉钱谦益，若能献城投降，多尔衮保证清军秋毫无犯，若拼死抵抗，南京将遭受和扬州一样的命运。钱谦益知道守卫南京的老弱残兵绝非清军精锐铁骑的对手，献城投降可以拯救全城百姓，自己却要却承担千古骂名。柳如是察觉到钱谦益有投降的意思，投水自尽，被钱谦益救了上来。钱谦益倾诉他的良苦用心，柳如是仍然难以接受。