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1942年5月，华北日军发动“五一大扫荡”，对我冀中军区根据地进行“铁壁合围”。八路军某部侦察队长刘汉带队，由山中猎户出身的李家兄弟等人作为向导，在护送机要员魏先生前往冀中军区的途中遭遇日军扫荡部
许五在狱中严刑审讯郑婷婷，而魏建明则自尽捐躯。许五告诉刘德顺抓八路一事与小姐有关，要想息事宁人，刘府一半家产都不够，还要与刘曼华成亲。刘德顺让她上外地躲躲，刘曼华万般无奈去找张富贵帮忙。张富贵要赵奎绑人上山，却错抓走了黄桂英，没想到肉票变母夜叉，把山寨大当家郑二保吓一跳。放羊倌王双喜的羊被伪军抢走，人也差点儿被打死，决定跟着王玉兰、刘汉和李元杰一起打鬼子。