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1937年，抗日战争爆发。南京守城军官的石永凯在南京保卫战中结识了中国共产党地下党员袁玉婷、大学教授周永民、国军士兵许秀岚、帮派首领林万龙、民间手艺人陈熹年、爱国富商彭松祥等人，他们团结一致，成功
日军攻陷长沙，进犯衡阳，石永凯所在的铁甲连奉命攻占日军高地，他和杨卓如分工，由杨卓如带领一个排迂回打掉敌人的炮兵阵地，自己则组织正面进攻。敌人的炮兵阵地被杨卓如破坏，队长松本十分气愤，命令督战队宪兵和近卫队都出动找出这股国民党。杨卓如意外发现日军指挥部，决定偷袭。