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故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。不愿掉入酱缸官场的刘
发榜之日，平大少果然高中，但是却没有履行他向眼镜李许下的诺言。眼镜李受不了功名钱财两空的现实，一急之下疯了。 刘赶三在新科举人谢师宴上，借戏词揭露了平大少雇用枪手之事，使平大少受到了惩罚。 三庆班奉旨到圆明园为皇上唱戏，不想正赶上英法联军攻入圆明园，皇上带着皇后等人偷偷溜走，艺人们差点成了替死鬼。 路登高唆使英军中尉亨利追求秀姑，刘赶三机智勇敢地惩治了英军......