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1948年上海，“百乐门”舞厅头牌舞女金兆丽（范冰冰饰）红极一时，这位绝代佳人吸引着无数人的热烈追捧。但是她出淤泥而不染，豁达坚强，势要主宰命运。可命运偏偏让她拥有着一段离奇的身世传奇，原本应是出
金母为逼兆丽隐瞒真相喝下毒药。兆丽告诉兆亮金母的死讯，并希望兆亮不要说出身世之谜。佟局长搜查永誉洋行，世宏与之针锋相对，阿豹杀死佟局长，自己也死于乱枪之下。兆亮要求郁父宣布自己死亡，好让兆丽及思静母子离开上海。兆丽、思静母子和凯伦知道兆亮病危均伤心不已……