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1948年上海，“百乐门”舞厅头牌舞女金兆丽（范冰冰饰）红极一时，这位绝代佳人吸引着无数人的热烈追捧。但是她出淤泥而不染，豁达坚强，势要主宰命运。可命运偏偏让她拥有着一段离奇的身世传奇，原本应是出
黛黛帮兆亮躲过跛赵，并制止其揭露兆丽的身世。兆亮向世宏吐露心声，希望思静不要生下孩子一。月如被人认出，带着兆丽逃离，途中二人发生不愉快，月如半夜惊醒向兆丽道歉，二人和好。兆亮在郁家看到思静，在凯伦帮助下掩饰过去，但郁父为了凯伦再次赶走了思静。跛赵到苏州找月如和兆丽，却一无所获。兆亮向黛黛道谢，黛黛却说她只是为了金兆丽。