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盆儿胡同的马家四兄弟本来和别家小孩一样，幸福快乐得过着每天的生活。父母车祸身亡则终结了这平凡的日子。父亲临终前留下的遗言是：学好。四兄弟靠着救济金度日。而那句“学好”则成了老大马学武（张嘉译 饰）
一枝花跟爷爷曾经的秘书的儿子谈起了恋爱。前秘书为一枝花在税务局安排了一份工作，和局长夫人秦大姐同在一间办公室。秘书母子对一枝花的冷嘲热讽让花蕾蕾感到世态炎凉。同事赵远志向花蕾蕾百般献殷勤。老二看到一枝花与肖辉谈恋爱，一枝花让老二忘了她。