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盆儿胡同的马家四兄弟本来和别家小孩一样，幸福快乐得过着每天的生活。父母车祸身亡则终结了这平凡的日子。父亲临终前留下的遗言是：学好。四兄弟靠着救济金度日。而那句“学好”则成了老大马学武（张嘉译 饰）
老二在小商品市场看到正在做生意的金老板，决定和他学本事。萧红梅把所有罪过都揽到自己一个人的身上，没有提老大马学武。这让老大感激不已。在国营单位工作的老大看不上老二所谓的事业，而且也对老二担心，经常在家念叨老二。同时，萧红梅要离婚了。因为离婚的事情，萧红梅找老大哭了好几回。一枝花对老二说人活着应该有追求。