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东汉末年，朝纲混乱。内有董卓（吕晓禾 饰）巨奸权倾朝野，专横跋扈；外有黄巾军起义，撼动社稷。时有曹操（陈建斌 饰）韬光养晦，欲为国除害。逃出京城后，曹操与各地诸侯袁绍、刘备（于和伟 饰）、孙坚等二
曹操刺董失败后，王允自感大祸将至，在拔剑自刎之际，被义女貂蝉救下。貂蝉自述凄惨身世，劝义父忍辱负重以谋反董大业，王允深以为然。董卓带兵冲进王府，质问王允是否与曹操勾结。王允沉着应对，方才化险为夷。曹操逃亡至中牟县，被认出后被捕。孰料县令陈宫深明大义，毅然抛家舍业跟随曹操共谋义举。