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故事发生在明朝中叶。锦衣卫杨傲（彭敬慈 饰）与御医李鹤龄（黄志忠 饰）本是同门师兄弟，因杨傲爱上师兄鹤龄未婚妻霓裳（吕一 饰），便嫁祸师兄奸杀慧妃，为救李鹤龄，霓裳被迫嫁给杨傲。李鹤龄无奈远走他乡
在地窖中，霓裳为金胡子求情被杨傲所杀，金胡子衡儿父子相认，众人合作杀死杨傲。二人拒绝皇帝给予的奖励，表示愿做闲云野鹤。李鹤龄同衡儿离开，万七七随同一起，众人一起浪迹天涯。