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1939年，抗日战争转入艰苦的相持阶段，日寇侵略的铁蹄在湖南战场受阻，湖南成为抗日战争正面战场的最前沿。1945年日寇进入湖南西部，历史上中国人民抗日战争中的最后一次会战——“湘西会战”在湖南西部拉响
张怀滨一队与湘西民众一起歼灭了游散的日本军，小笠原死在了湘西民众的锄头下。张怀滨为逝去的兄弟与老乡举办了祭奠仪式，休息片刻后又遇到了前来探望的张怀江、谌麻子的队伍。这时张怀滨和张怀江两兄弟相见却不相识，甚至还因为曾经张怀江冒充11师的过去而起了冲突。张怀滨等人带着受伤的蓝凌儿遇见了追来的日本兵，尤勇自愿去引开追兵，张怀滨则负责掩护蓝凌儿。