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美丽的戏子潮来，她和青梅竹马的师兄陈继信、霸占了刘家的恶霸刘宗绪以及后来出现的富家弟子廖青云之间，演绎了一场曲折离奇、惊心动魄、柔肠寸断的情爱、人生悲剧，其间“堕民”的身份如罪恶的幽灵一般摧残了人生、
继信身世的泄露，使潮来在犹豫之中不知所措，绿环子苦口婆心的用自己的经历来劝说她。廖公子看潮来的戏场场不落，还特意送了花篮。绿环子主动邀请廖公子去家中小坐，欲将潮来和廖公子撮合在一起。继信已察觉到潮来的情绪有变，忧心忡忡。廖干成是杭州省城有权有财的政界要人，悉闻儿子青云常跑戏园，不禁对其前程忧虑。廖公子和潮来看完电影回家，路遇继信，继信责怪潮来急攀高枝，两人不欢而散。