赵老三在城里看见一群鬼子兵，听说要扫荡清风岭，赵老三撒腿就往清风岭跑。清风岭得到消息，所有的人都上了山。鬼子进村，发现空无一人，竟然安营扎寨下来。到了夜晚，赵老嘎和马应民等人带着弟兄们按照游击战的打法，将鬼子各个击破。北村太郎无奈之下，只能撤退，但是下令烧光了村落。但是，赵老嘎很高兴没有损失一兵一卒。永清支开赵妻，和翠翠告别。这一幕让赵妻看出了两个人的微妙关系，找赵老嘎商量要不要给俩人撮合撮合。还没等商量出来，永清就和马英民带着队伍离开了清风岭。杜二脑袋因为心存对赵老嘎的怨气，到处惹是生非。赵老嘎虽然记着马英民说的要团结杜二脑袋，但是也压不住火气。好说歹说，总算被赵老二和赵妻压了下来。清风岭粮食不足，整天吃不上干粮。