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解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘（陈少泽 饰），得知身边出了叛徒，自己的联系人周甫祥（谷子 饰）被敌人杀害，史秀英（向梅 饰）接替周的工作。特务组长张仲年（正华 饰）怀疑刘不是自己人
刘啸尘的计谋成功地使余云禄和杨玉林反目，所有疑点集中在余云禄、阿纪，甚至杨玉林身上。一时间，保密局内疑云密布。张仲年下令实施“天雷计划”，在第二日凌晨三点将东江所有重要设施炸毁，将一座废城留给共产党。刘英等将暗香浮动计划悉数交给岳中盛。岳中盛命刘英通知刘啸尘准备里应外合阻止保密局的天雷行动。