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本剧讲述清末两个县令见时局混乱，从山西退安回到北平，家庭中各色人物，以不同的角色参与到社会生活中去，即有思想陈旧，但始终坚持民族气节的范爷、施爷；有过继到范府当少爷的光汉，终日不思进取，逛青楼、抽
蔡老板让彩三继续当这个局长，国难当头，应利用自己的身份，为国家尽一份力量，彩三再次答应。失魂落魄的念春向彩三开枪，彩三受伤，念春忍痛把彩三关在门外，借口他要娶光子的事要和其离婚，但内心深处却痛苦不堪，彩三心痛不已。光武被日本人枪毙了，秋石在生了儿子之后也死了。武田在验看了秋石的尸体后，宣布了光武的死讯。施太太大受打击晕了过去，再也没能醒来。施爷不能接受眼前的这一切，精神失常。