康南海喜欢上了陶桃，康伯公与康母为分开他们，让康南海到嘉礼草堂读书。从美国回来的金山兰，自上次比赛后对康南海也有了好感，以学习中文为借口，妇女扮男装随康南海去嘉礼草堂读书。潘世安为追金山兰，也一起去读书。康南海刚好与金山兰同住一间房，引起潘世安的不满和冲突。后来潘世安在康南海的帮助下扮成穷苦学子，住了进来，肥宝与康南海的婢女苏女也先后过来读书，二女三男同住在一间大房，闹出笑话连篇。
晚清的佛山南海，土地富饶，却也横行着贪官和权贵，爱恨情愁在这里交织，新与旧的观念在这里碰撞。 主人公康南海（邓超饰）出身封建家庭，自幼习文，知书达礼。天资聪慧的他成长为博览群书、足智多谋的青年才
康南海喜欢上了陶桃，康伯公与康母为分开他们，让康南海到嘉礼草堂读书。从美国回来的金山兰，自上次比赛后对康南海也有了好感，以学习中文为借口，妇女扮男装随康南海去嘉礼草堂读书。潘世安为追金山兰，也一起去读书。康南海刚好与金山兰同住一间房，引起潘世安的不满和冲突。后来潘世安在康南海的帮助下扮成穷苦学子，住了进来，肥宝与康南海的婢女苏女也先后过来读书，二女三男同住在一间大房，闹出笑话连篇。