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本片翻拍自80年代经典电视剧《虾球传》。 虾球，自小生长在香港贫民区的一个小混混，父亲在虾球5岁时便去美国打工，一去便肴无音信，虾球母亲体弱多病，虾球从小便只有一个念头就是“要为了生存而活下去”
虾球在火车站碰到被鳄鱼头手下追杀的巫营长，虾球帮助巫营长逃命，自己也因此和巫营长一起坐上了开往鹤山的火车。虾球和巫营长回到巫营长的老家鹤山，巫营长带着虾球和以前的老朋友大昌共同开起了一个饭馆，好景不长，饭馆才刚开张不久，虾球和巫营长被强行拉去充军。