顾雪峰和李凤凰在上海饭店与密使骆驼接头，骆驼交代十三钗接下去的两大任务：继续锄杀邹博庵、阻止日军“蒲公英计划”。武田为首的日军对饭店进行围剿，顾雪峰李凤凰逃脱，骆驼落网，自杀身亡。武田意识到军统这次接头不简单，吩咐日军在重庆的卧底查明军统目的。郭春光和万木林套近乎，进一步稳固在十三钗的地位。十三钗内部会议，李凤凰因为不满万木林的老油条作风，动手打了万木林。但是对新来的麻翠花，李凤凰照顾有加。郭春光来到泰来药店，试图跟组织接头，没有结果。李凤凰要将郭春光赶出十三钗队伍，郭春光凭借接头时得到的汉奸名单留了下来。