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三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双
结婚庆典正在进行，龙五送来了阿洪，鸿飞了解了父亲被杀的真相。童世舫为了妻子、女儿的幸福，引弹自尽，童夫人也在童世舫墓前自杀。龙五抛下青阳逃离上海，在火车上遇日本特务刺杀雷鹏，龙五趁机杀了雷鹏，投靠了日本人。南星见鸿飞娶了月白，就和宋怀光结了婚。尽管南星已怀了鸿飞的孩子，宋怀光还是愿意照顾她一生，他们到法国定居去了。三年后，南星和怀光带着女儿小雨又回到了上海。