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本片演绎了一个才子和两个佳人的浪漫爱情故事。 元朝，繁华的都市扬州，才气过人又淳朴善良的书生张天生怀抱年轻人的凌云壮志来到扬州，遇到了西厢剧社的当家花旦曹燕燕并一见倾心。张天生此番投奔的东湖剧社资
西厢、东湖盗用脚本之案正式开堂，不倒翁最终没有出现，西厢败诉。西厢被封，为了支付罚金，他们几乎变卖了全部家当，燕燕到湖边暗自伤心，乌鸦为捉燕燕回山寨，故意接近燕燕。此时掏朱发现了乌鸦与之打斗，最终乌鸦逃走。天生为救西厢足不出户，疯狂写剧本，以图用此替换不倒翁剧本。