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2030年的都市，一个以虎哥、残狼（刘畊宏 饰）为首的残天集团到处危害百姓，而且还在秘密研制非法杀人武器。警察局探长李奥（周杰伦 饰）携部下与之对抗，未能将其剿灭，手下大将陈警探（言承旭 饰）也险
赤南介拿着潘达头盔回来 ，王虎以为潘达以死，召李振远过来想看他怎么样慢慢统治世界。这时赤南介忽然清醒了，原来是老伯在注射晶片动了手脚，赤南介想让老伯和俐亚走，他留在这里破坏脑波控制器。另一方边，虎女把王虎的犯罪证据交给李奥探长。在小语伤心时，潘达回到她身边。并告诉她这是他和赤南介的计划。王虎在知道自己被警方知道证据时，和残狼准备逃走。