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清朝末年，内务府继大人（雷格生饰）之子福琪（李成儒饰）看上了街头卖艺的少女奎俊（刘敏涛饰），奎俊不从，福琪便设计陷害。大太监吴德贵（马恩然饰）得知后从中弄权，将奎俊抢占为妻。奎俊爱慕来京逃难的冯青
太后突然传唤吴德贵进宫，吴德贵不知如何是好，奎俊儿叫他放心地去。打更的冯青山与奎俊儿终于又找到了一个深入交谈的机会。福祺中了奎俊儿的“调包计”，麻管家发现了奎俊儿的藏画处，连忙找到张福密谋。