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1937年，卢沟桥事变，抗日战争全面爆发。方振东与万子卿都参加了北平守军的学兵团。血战中，俩人成为挚友，并同时爱上了潼关杜家的大小姐杜兰云。然而方、万两家却交恶数百年。大敌当前，方振东，万子卿努力
兰云找到马队长，劝说马队长委任振东为三十八军驻潼关独立大队队长。万福泰在潼关商会听杜德成说振东还活着，欣喜若狂。麦香告诉方娘振东活着回来的消息，方娘闻言向潼关城里狂奔而去。振东对所有兄弟说明要成立独立大队，马边草等人闻言纷纷表示支持和参加。振东夜晚找到马队长，恳求他留下于剑教官两三个月，帮助自己招募新兵进行训练。