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1938年,正在日军铁蹄践踏下的北平,发生了一起震撼学界的大事件。日伪当局为镇压学生运动,逮捕了学生会宣传员苏贞(殷桃饰)。暗恋苏贞的北平日清商社董事彭祖康之子彭登科(邓超饰),不惜冒着生命危险,
第二天,苏贞等青年奔赴延安,开车时,彭登科才赶到,两人深情诀别。倪蓓让彭登科陪自己去找人给关文波带信,一路奔波,还摔破了崭新的棉裤。彭登科找来地图,动员王新语跟自己一起去延安。临走前,用自己的西装换了条棉裤给倪蓓做礼物,谢谢倪蓓对自己的照顾。倪蓓得知彭登科和王新语擅自出走,急忙赶到白水渡码头找人,已不见二人的踪影。