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故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪 饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰 饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何
杜母绝望了，准备离开杜晓玲的家，杜晓玲这才把事实真相全盘托出。杜母最终释怀，选择了理解。郝仁对杜晓玲感激备至，但他更求杜晓玲带自己去看李婉母女。 叶红自失业后完全生活在了悲伤的气氛中，幸亏有何京，不但给叶红减少了房租，更在朱大卫的提醒下，鼓励叶红和自己一起到夜市去卖手工艺品。