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二十世纪中叶，大批被德国纳粹迫害的犹太难民涌入上海，大上海成为犹太民族最后的避难所。为彻底消灭逃难到上海的犹太人，德国党卫军上校梅辛格制定了一个惨无人道的“梅辛格计划”。 为保住上海三万犹太人的生
情人节，英租界巡捕房的督察杨天雄买了一束花来找纳粹德国驻中国上海总领事馆德籍华人凯瑟琳-兰，正当她与杨天雄在餐馆里共度浪漫时光之时，总领事把她义父梅辛格的一份加急电报交给了她。原来梅辛格已经掌握了琳达的行踪，他命凯瑟琳在上海码头将琳达抓捕。机智的阿龙趁机拉着琳达逃进了一家大酒店。阿龙的二哥李庭琪十分刚愎自用。他也深爱着三弟阿龙的女朋友叶婉盈。