秦照劝上官灵灵勇于面对自己选择正确道路.刘瑾反叛在即，秦照力邀燕追云、凤儿联手对付刘瑾，并安排燕追云与燕无双相认。皇上得知刘瑾反叛，马上派秦照抓刘瑾，在皇上与刘瑾对峙的紧要关头，皇上的爱宠香梅露出真实身份，她原来是刘瑾安插在皇上身边的耳目。此时香梅持刀挟持皇上，情况危急，幸得秦照出手杀香梅，救得皇上，刘瑾趁乱逃走。 决战开始了，秦照、燕追云、凤儿、燕无双四人杀向刘瑾的老巢。谁知刘瑾武功出神入化，众人均不是对手。凤儿更为保护燕追云惨死在刘瑾手下,，一番激斗过后四人不敌刘瑾，刘瑾见大势已去干女儿灵灵不再爱他，心甘情愿的死在了无双的剑下。一切归于平静，皇上此时精神上已受刺激，不愿面对现实，精神恍惚，赶走了秦照。身边的太监钱宁巧语哄骗皇上，得到了皇上的宠爱，新的“刘瑾”又将出现。 燕追云怀着一腔深情自杀殉情随凤儿而去。