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新四军小战士顺溜（王宝强 饰）在伏击汉奸司令吴大疤拉（杨子骅 饰）时竟打掉了自己六分区司令陈大雷（张国强 饰）的头盔。陈大雷赏识百步穿杨的神枪手顺溜，与他称兄道弟，并给顺溜起了个新名字叫“陈二雷”。在
陈大雷和顺溜返回途中，遭遇日军华东司令、石原将军的小部队，引起陈大雷疑虑。石原将军来到淮阴城见松井联队，亲自部署对国民党五十五师的大规模围剿。陈大雷来到南各庄，看望媳妇吴妮。他担心吴妮身份暴露，劝说吴妮尽早回到军部。吴妮答应等做完最后一批军装就离开。