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北汉被灭后，遗臣杨业（翁家明饰）为宋太宗器重赏识，杨业为了苍生福祉，以及报答太宗的知遇之恩，与七子杨四郎（何润东饰）、杨五郎（陈龙饰）、杨六郎（胡歌饰）、杨七郎（彭于晏饰）及“巾帼不让须眉”的佘太
潘影极力讨好杨家上下，故意气郡主，并给郡主和六郎之间制造误会，离间二人，六郎觉事有蹊跷，私下调查。潘影搬离柴府，返回潘府。七郎履行诺言，和金娥一起回山寨教她礼仪。天灵暗示潘仁美有帝王之相，五郎、关红感情加深，拒绝了耶律斜的感情，但耶律斜并不罢休，带关红去水晶洞聊天，二人成为好友，五郎寻关红至水晶洞，却见二人睡在一起。