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1925年，湖南醴陵的杨氏家族，长子杨立仁（黄志忠 饰）本是个教书先生，心思细腻，足智多谋；唯一的女儿杨立华（张恒 饰）自幼念书，个性独立有主见，是新女性的代表；小儿子杨立青（孙红雷 饰）虽生性顽劣叛
杨立仁和汤慕禹带领的部队在黑山遭到立青指挥炮群的猛烈阻击，无法冲破解放军的包围。国民党军兵败如山倒，立仁和汤慕禹丢下部队，乔装逃往沈阳。