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清末乱世， 留洋归来的贝勒爷崇利明（黄子韬 饰），邂逅了初到京城少年阿易，邀其加入特殊宫廷护卫组织：艳势番。清廷风云突变，崇利明与阿易集结七位热血青年重组艳势番，迎来新生。众人赴四川、奔上海、保和
玛丽劝崇利明放了人质，崇利明让杨真绑架了玛丽。德琪来找莱昂和立威廉求情，可他们根本不买账。莱昂率洋枪队来到圣心医院，阿易带兵赶来，把洋枪队的人团团包围。花九卿带青帮兄弟来到医院，和洋枪队争锋相对。语初醒了过来，埋怨崇利明太冲动。彼得洪强行把青帮的兄弟们都带走。德琪收到各国公使的抗议信，教训了崇利明一顿，还极力和崇利明撇清关系，崇利明心灰意冷，决定和朝廷决裂。