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本剧根据马烽、西戎的小说《吕梁英雄传》改编。 一九四二年春天，日军发动了对我晋绥抗日根据地的疯狂“扫荡”，八路军为了集中兵力反击“扫荡”，主动撤离吕梁山区。吕梁人民的抗日斗争进入了最艰难的时期……
王怀当多日没在据点露面，引起邱得世的怀疑，他和手下揣测王怀当的去向。王怀当为了脱逃，不惜拔下自己的金牙收买看守他的民兵。武得民主张在王怀当悔过之后，放他回据点，利用他的身份为民兵了解敌情。雷石柱、孟二愣等人不同意，跑到区里反映意见。武得民独闯据点，威慑王怀当，迫使他配合民兵巧夺日军粮食。犬养率兵追粮，却遭遇地雷阵，大败而归。邱得世遭犬养侮辱，心中愤愤不平，欲拉部队离去。