已占领遵义的彭德怀红三军团选定遵义城南制高点老鸦山、红花岗应战敌中央军吴奇伟纵队；林彪的一军团兵分两路向遵义东南、西南出击，然后迂回包围攻击老鸦山、红花岗攻击之敌；陈赓的干部团作为预备队。红三军团所部4个团在2月28日清晨先于敌人几个小时抢占了老鸦山和红花岗，开始构筑防御工事。在密集的炮火和飞机的助攻下，中央军第59师首先向红花岗阵地发动了猛烈冲锋。不但未攻下，还阵亡了1个营长，伤亡士兵300余人。但经过反复的拉锯、肉搏，中央军第93师向老鸦山的攻击得手了。彭德怀亲自组织反攻，未能克服。危急时刻，朱德带领陈赓的干部团前来助阵，终于夺回了老鸦山阵地。